江蘇天瑞儀器股份有限公司

   關于擬收購上海磐合科學儀器股份有限公司 不低于 51%的股權

   收購方式發生變更的公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛

  假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

   特別提示：

   1 、本次《合作備忘錄》僅為意向協議，具體事宜尚需根據盡職調查、審計

  或評估相關結果等作進一步協商判斷，終具體內容以交易各方簽署的正式協議

  為準，存在正式協議與 備忘錄有所差異的可能。

   2、本次《合作備忘錄》簽署后，公司將根據項目磋商及進展情況，按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的相關規定，提請公司董事會或股東大會等內部決策機構審議批準后簽署正式股權轉讓協議，并依法及時履行各項信息披露義務。

   3、本次股權轉讓不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

   4、本次股權轉讓終能否達成尚存在不確定性，或存在轉讓方案調整的可能，敬請投資者注意投資風險。

   一、交易概述

   1 、江蘇天瑞儀器股份有限公司（以下簡稱“天瑞儀器” 、“上市公司” 或“本公司”）與上海磐合科學儀器股份有限公司（以下簡稱“磐合科儀”或“目標公司”）的股東趙學偉、王宏、上海行愿投資管理有限責任公司 （以下簡稱“上海行愿”）簽署了《合作框架協議》。 2016 年 12 月 27 日，本公司與磐合科儀的股東趙學偉、王宏、 沈利華、 楊菊華、黃曉燕、黃楨雯、亢磊、上海行愿、 上海道果投資管理有限公司 （以下簡稱“上海道果”）（以上磐合科儀股東合稱“備忘錄乙方”）簽署了《合作備忘錄》（以下簡稱“備忘錄”），備忘錄對《合作框架協議》做出了調整，約定收購方式由現金及發行股份購買資產變更為支付現金購買資產。

   2、本公司擬以現金方式收購磐合科儀不低于 51%的股權。

   3、 在完成對磐合科儀的盡職調查以及出具正式審計報告、評估報告 的基礎

  上，天瑞儀器擬按人民幣 36,000 萬元的整體估值收購備忘錄乙方及磐合科儀其

  他股東合計持有的磐合科儀不低于 51%的股權，若備忘錄乙方和磐合科儀其他股

  東出讓股份比例達不到 51%的， 擬 由磐合科儀按本次交易價格對本公司進行定向

  增發，確保本公司在本次交易完成后持有 目標公司的股份比例不低于 51%。具體

  交易價格及交易細節以正式股權轉讓協議為準。

   4、本次交易的正式股權轉讓協議尚未簽訂，在正式協議簽署完成后，相關事項尚需提交上市公司董事會和股東大會審議。